【中新融创】律师如何更好参与金融机构不良资产业务-青岛中新融创资产管理有限公司

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随着不良资产市场的发展，律师在参与金融机构不良资产处置业务中面临一系列主要问题，为此，律师行业应在提升传统服务业务能力的同时，根据市场发展和客户需求，与时俱进，开发更多服务产品和手段、提供更多附加服务，促进不良资产处置律师业务的提升和发展，以服务于金融市场发展“控风险、维稳定”的大局。”
金融机构不良资产处置对于防控金融风险具有重要意义
金融机构不良资产，严格意义来讲也称为不良债权，其中最主要的是不良贷款，是指借款人不能按期、按量归还本息的贷款，包括银行持有的次级、可疑及损失类贷款，银行的不良资产还有不良债券等，也包括金融资产管理公司收购或接管的金融不良债权，以及其他非银行金融机构持有的不良债权等。
商业银行近年的不良贷款余额持续反弹，不良贷款率持续攀升，银行面临的资产质量压力仍在加大。2017年金融系统去杠杆、防风险力度加大，监管部门要求金融回归本位，服务实体经济，从而采取了一系列政策措施。金融体系产品衍生链条收短，跨界运行通道收窄，针对金融机构的监管力度增大，监管检查以及违规处罚更为严格。银行业不良资产“两率”指标已达历史新高。鉴于拨备计提限制银行业绩表现，其加快核销和转让的力度为不良资产行业带来业务机会。2018年关注类贷款至少有三分之一要迁入不良贷款类，即有1.14万亿资产包成为不良市场新增供给鬼妓回忆录，不良资产万亿级市场扩容正在加速到来。
不良资产的出现和累积，不仅导致商业银行的经营风险上升，利润水平下降，而且影响银行对实体经济的支持，以及中国金融系统稳定性。因此，有效处置不良资产问题，无论是对中国金融业的稳定，还是对中国经济的长远发展都具有重要意义。回顾中国经济在21世纪初期能取得快速发展、金融业能迎来稳定发展的黄金十年，都与20世纪末期中国政府对银行不良资产及时处置密切相关。2016年初召开的国务院常务会议明确“支持银行加快不良贷款处置”，但由于商业银行不良资产的产生背景、银行经营环境以及中国政府债务负担都与20世纪末期完全不同，不良资产处置难以重复历史老路，而如何有效处置不良资产是当前中国政府面临的一大挑战。
律师参与金融机构不良资产业务的现状及主要问题
(一) 传统服务方式过于单一
作为债权人的代理人提起诉讼，是律师从事不良资产业务最传统的服务方式。律师提供的服务包括:起诉或申请仲裁、申请财产保全、申请实现抵押权、办理强制执行效力公证、申请执行、查找财产线索、以及代理衍生诉讼、代理破产清算、代理强制清算、代理追究债务人拒不履行生效裁决的刑事责任。利用传统的催收追讨、诉讼等手段依法收贷，作为律师在不良资产领域中最常见的业务方式，虽也是必要的，但弊端也很明显，如处置成本高，律师业务过于单一，部分律师只有诉讼经验，没有金融从业经验，更没有不良资产的完整处置化解经验。加之我国金融机构处置不良资产的方式正日趋多样，因此，客观上，若律师只靠单一业务经验，将造成其只会简单的以常规司法程序机械的处置不良资产清收案件临城岐山湖，无法适应发展需要。
(二) 存在服务观念落后的情况
部分律师对于代理不良资产清收案件简单地把资产清收等同于按部就班的走司法程序，在潜意识中认为不良资产的清收只需走完司法程序并办结案件即可，只要在程序上圆满并能给当事人一个合理的交代即可。此种认识已经严重不符合不良资产处置工作重要性的认识和实际需要。同时，也导致在实务操作中，仅是简单、机械的根据法院的指挥或者金融机构的要求参与司法处置程序，被动按照金融机构的要求对某些法律问题进行论证或者解释，被动性的按照金融机构的要求利用资源关系推动案件的节点进程，基本不会主动研究、提出处置化解的思路等。
上述种种现象只会加剧金融机构对代理律师专业性的质疑，金融机构亦会随之在内部制度和管理上做出应对，例如，对律师代理业务进行招投标，修改委托代理合同，缩小前期固定代理费的支出比例，亦会约定金融机构的随时解除权等。因此，不良资产清收律师需要特别对此种现象和意识充分予以重视和警觉，需从根本上深入挖掘金融机构的需要，提高法律服务的水平和效果，从而以专业的服务来获得代理权，并出色的完成代理任务。
(三) 收费普遍不高
从行业惯例的收费方式看，律师代理不良资产案件大多采取“全风险代理”，对于一些“硬骨头”案件，律师可以争取“半风险代理”，即先收取一定前期费用，待约定条件成就后再按一定回收比例计费。从收费费率来看，国有银行和四大AMC限于体制及财务预算，对传统诉讼催收业务给出的代理费率都不高（基本上都不高于10%且分段递进累减），由于收费普遍偏低，福州律协就曾组织过律师集体抵制某国有银行的代理业务，以争取公平的收费权益，笔者对此深表赞许。在此种市场环境下，律师不仅要花费大量的精力和时间，有的甚至还会垫付诉讼费在内的一些成本费用，实质上是将客户的商业风险和诉讼风险转化为律师承担，付费购买的不是律师法律服务，而是诉讼结果。
民间投资者给予的律师代理费可能适当高一点，有的风险代理可达到20%，但实现风险收费不仅是代理结果的风险，也存在客户信誉的风险。比如，有的客户最终绕开律师和对方当事人达成和解，从而拒绝支付后续约定的风险代理律师费，在全国范围已有很多律师事务所因此而起诉客户的案例，具有一定的普遍性。然而，判决结果显示，律师事务所要求兑现约定律师费的诉求并不能得到法院的支持，因为在人民法院鼓励调解和提高调解率的压力下，也乐见当事人在减少成本支出的情况下实现调解结果的达成（参见《河南弘创律师事务所、洛阳农村商业银行股份有限公司诉讼、仲裁、人民调解代理合同纠纷案》2017最高法民申字2833号裁决书）；有部分判例，律师事务所的诉求虽获得法院的部分支持，但是，人民法院都会极大地调低了约定的律师费率。
(四) 服务效果不佳
另一方面，有的律师在收取前期固定的代理费后，后期的司法进程可能由于种种不确定因素无法有效推动，所以很容易产生代理律师“前期热乎、积极，后期敷衍、消极”的情形，亦有律师对于代理案件放任不管，或者将重心完全转移到其他新收案件上。债务人一方又大多采取拖延或麻痹的诉讼策略，一边说还债、和解，另一边却暗中转移财产或设置相关障碍逃债；或者，其他债权人抢先查封冻结债务人的全部财产，造成己方债权人处于被动。最终导致的后果就是代理律师付出努力却得不到金融机构的认可，能力没有得到充分锻炼和发挥，口碑越来越差，业务拓展空间越来越小。
如果照此发展下去，金融机构内设机构和内部人员在实际清收中承担了方案设计甚至具体的司法处置事务，则终将会导致不良资产清收律师出局的窘境。
律师应提升代理不良资产诉讼业务的专业能力
律师们也应本着“了解你的客户”的原则，首先应认识到金融机构不同于一般客户，在处置不良资产时，作为内部组织机构和各项流程制度健全的组织体，每一次诉讼行为都需要由其相应审议部门决策和执行，所以外部律师如果在代理该业务时不能为金融机构的决策提供具体且有实操价值的处置化解方案，而只是简单的对于金融机构提出的处置化解思路或者方案进行论证或者解释，则实属专业服务机构价值属性的“主动丢失”，无异于自降地位成提线木偶。既然传统诉讼业务是律师参与不良资产处置的重要途径，律师应该不断提升和强化自身专业能力。
(一)不能只做司法程序的被动参与者和应付者，而要做司法程序的主要推动者和不良资产处置方案设计的主导者。
起诉前，应在论证可行性及成本控制的基础上，根据债务人的财产情况，合理确定诉讼的时机、方式、标的和申请财产保全；诉讼中，对一些尚在经营、有翻盘机会且有偿债意愿的债务人，应密切监控债务人的经营状况、还款能力、涉诉案件、逃废债务、其他债权人追索等情况；裁决生效后，债权人应尽快申请执行。对违法、显失公平的判决、裁决或裁定，债权人应及时上诉、申诉。对于穷尽手段仍然无法掌握债务人的财产线索或其财产不足，或者债权人已有证据及法律依据可以追加债务人的投资方、关联方承担责任的，可以尝试追加偿债主体。
(二)债务人若有高利转贷谋利、转移逃避债务、拒不执行生效判决、虚假诉讼、或存在诈骗、侵占等可能触及违法犯罪边缘的情况下，应当配合使用刑民结合的综合手段，借助刑事侦查和公权力力量，快速实现调查、扣押和债权回收。当然，有人可能会担心“先刑后民”的问题反而拖累了债权的诉讼回收效率，实际上，当前司法界对于“先刑后民”的调整，以及“刑民并行”的越发广泛地适用，民事事实与刑事事实虽有关联,但民事案件无须以刑事案件审理结结果为依据，这种情况都应当继续审理民事案件，不会因刑事立案而中止民事案件的审理。
(三)进一步说，司法手段是解决纠纷的最后手段，对于金融不良资产的清收更是如此。不良资产若非信托、基金等金融机构的固有财产，则面临着更大的兑付压力和监管压力，金融机构的主要目的是快速、安全的处置化解不良资产。而司法清收手段面临的最大问题则是当事人可能丧失对于处置程序的主导权，司法处置的时间不确定，清收金额不确定，且易引发社会关注，因此，以司法手段处置不良资产往往是迫不得已的最后手段。基于此，代理律师应该更多照顾到金融机构的需要，尽量以非司法手段化解不良资产，在通过司法处置不良资产时时刻优先考虑通过包含金融与法律在内的综合手段实现不良资产的非诉处置。优秀的不良资产清收律师应将自己的代理的目的放在能够与金融机构互利共赢的基础上，即通过专业优质的资产清收服务，尽量保障金融机构免遭不当损害，使其损失降到最低，甚至通过处置不良资产还能使得金融机构获取更高的超额收益。诚然，要做到这点，律师设计方案的能力、司法处置的能力以及非司法处置的能力要大幅度的得到提高，尤其是要把非司法处置能力放在更突出的位置予以考虑和锻炼，唯有如此，不良资产清收律师才能够与金融机构不断增强黏性，获得金融机构持续的好评，也会不断的提高自身的能力。
不良资产处置行业将迎来自己的蓝海，为一处待挖掘的“优质”矿山。不良资产市场中律师服务的空间在哪里？律师的作用如何体现？值得我们思考。作为参与其中的重要专业服务机构，律师事务所能否参与其中并发挥建设性作用，取决于其提供的法律服务是否专业、优质，即是否能够满足客户的根本需求，是否能提供足够的粘性服务和更多的附加值服务。
唯有如此，方能争取更合理的收费权益，促使外部市场环境更利于行业的良性发展。
律师应在不良资产法律服务领域创新提供更多的法律服务产品
随着“大资管”时代的到来，不良资产市场的资产管理特征将愈发明显，诉讼处置律师需要与懂得金融产品和资本市场的律师密切合作，才能更好地为不良资产市场服务。这就要求律师事务所为不良资产行业提供的不仅仅是一个律师，而是一个律师团队，这个团队需要具有专业化的不良资产从业经验的律师，又需要具备专业的金融产品从业经验的律师，甚至需要懂得不良资产资源优化配置的律师，懂得税务的律师福鼎一中，以及懂得资本市场的律师等等，这样的团队作战方式才能更好更专业地为不良资产市场服务。
金融机构的需求主要在于律师能够提供一种精致化的化解处置方案以便于金融机构决策和实施高效的处置行为，金融不良资产的处置化解不应满足、局限于司法手段，而需通过综合性的法律、金融服务为金融机构提供多元化的非司法处置化解手段，以不诉方式化解不良资产作为更高境界。律师提供的法律服务已经呈现了从单一诉讼服务到诉讼加非诉服务的趋势，律师将逐渐地从法律服务提供者演化为行业产品共同研发者，仅仅具备诉讼经验的律师将难以满足市场需求，不良资产市场的专业化和团队化作战的律师及律师事务所将大量涌现，律师协同作战解决问题的需求越来越多，不良资产市场对律师的需求也将呈现多元化。因此，律师事务所亦应当致力于在不良资产法律服务领域创新提供更多的法律服务产品。
(一) 提供对不良资产的尽职调查工作
律师在处置、收购不良资产尽职调查中的主要任务，是充分利用其专业技能，通过公开途径调查主债务人、担保人的法律存续状态，查阅、了解调查主债务人、担保人的重大财产情况，查明各笔涉诉债权的所处诉讼阶段、执行情况及其它与债权实现相关的信息，通过审查各笔债权的案卷材料，对每笔贷款债权及其附随的各类担保债权的合法性、有效性及法律瑕疵进行专业法律认定，并判断各债务人的偿债能力、债权实现的可能性及可实现程度，为客户合理确定债权价值提供与偿债相关的档案材料和法律依据。对不良资产的尽职调查，因项目众多，动辄涉及十几个地区、数百个企业、跨多个行业，需要通悉公司、合同、担保、房地产、规划、税务、劳动保障、企业改制、国有资产管理等法律法规，还要与各机关打交道，因此律师参与到整个交易环节尤其重要。
一般而言，不良资产尽职调查的内容包括但不限于：对债权合同及担保合同进行调查；对债务人、担保人的基本情况进行调查；对债务人、担保人的资产进行调查，包括实物资产（含担保资产）、无形资产、对外投资情况、债权以及须优先清偿的债务；对债务人、担保人的其它情况进行调查，包括其组织机构、人员状况、经营情况、产品及市场情况、财务状况及涉诉情况；对目标企业法定代表人及股东的背景资料及经济状况进行调查；提前对被银行列为有潜在还款能力危机的企业及个人的背景资料及经济状况进行调查等。在分析、综合以上信息的基础上，根据需要出具尽职调查报告。
尽调报告中律师的法律意见重点则在于根据债权情况分析债务人是否承担民事责任，承担何种民事责任;根据调查情况分析债务人是否具有偿债能力，并结合司法实践出具参考性意见。对于客观调查情况，调查报告应务必详尽，尽可能将所有能够落实清楚的事项清晰阐述，以使委托人能够审阅时能够一目了然。衡量律师专业知识水平的主要环节也在于法律责任的分析。
法律尽职调查虽仅是为不良资产提供法律服务中的一个小小环节，但笔者认为这一小环节是其它法律服务的前提和基础，只有在这个坚实的基础上，才能为最终科学决策提供依据，后续处置才能取得良好的效果。
(二) 市场化债转股
2016年10月10日，国务院发布了《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》及其附件《关于市场化银行债权转股权的指导意见》，标志着监管政策推进新一轮市场化债转股序幕拉开。这一轮债转股鼓励面向发展前景良好但遇到暂时困难的优质企业开展市场化债转股，目的在于降低企业杠杆率，减少债务风险，实现降本增效。2018年1月26日国家发改委印发了《关于市场化银行债权转股权实施中有关具体政策问题的通知》（发改财金[2018]152号），明确了市场化债转股实施的十项工作要求，其放宽了债转股的范围，债转股主体也将更加多元化，债转股资金来源渠道和实施方式更加丰富。
债转股是现阶段不良资产处置的重要方式之一，也是牵涉律师业务的一个重要领域。参与不良资产债转股处置过程，律师可以提供如下分阶段的法律服务：(1) 债权确认与收购阶段进行尽职调查工作；(2)依据前期的调查报告和国家法律法规及相关政策出具法律意见书，对每笔债权实行债转股的可行性提出中肯、可行、有效的可行性论证法律意见，以防止负债企业的规避行为，避免资产管理公司与企业主管部门、地方政府之间的冲突；保障资产管理公司的独立评审权和自立决策权；(3)实施阶段可能会涉及到股份制改造、资产评估、产权界定、工商注册登记及变更登记等律师法律事务；(4)最后律师还可以协助资产管理公司，在债转股企业经营成熟阶段退出，最终实现债权。
(三) 不良资产证券化
不良资产证券化，顾名思义，即资产所有者通过组合打包，将资产池中流动性较差的部分以证券化的方式使其在金融市场上流动，从而提高资产流动性。不良资产证券化最早起源于美国RTC公司推出的“N”系列计划。这一计划对与房地产相关的不良贷款进行了总计14亿美元的证券化，加快了不良资产处置进度，同时也推动了美国住房抵押贷款证券化的发展。目前美国是资产证券化的最大发行国，发行额占全球一半以上。
资产证券化是不良资产处置过程中诞生的新方式之一。不良资产证券化能够加快不良资产的处置进度，提前回收资金。另外，它拓宽了银行的融资渠道，改善了银行的财务状况，有利于促进国有商业银行的改革的顺利进行。从金融特性来说，资产证券化本质上是流动性管理工具，银行采用SPV实现风险隔离，信贷资产通过结构化债券面向金融市场上的债券投资人，把暂时不能收回的钱转变成可用现金，降低资产负债期限结构不匹配带来的风险，翟山鹰同时大幅提高不良资产处置效率。
人民银行等八部委联合发文，提出审慎“开展不良资产证券化试点”的意见，并首批试点工行、建行、中行、农行、交行和招行，试点总额度500亿。与此同时，银行间市场交易商协会发布《不良贷款资产支持证券信息披露指引（试行）》，为进一步推动不良资产证券化业务的高效、有序发展奠定基础。凭借标准化的产品运作方式、市场化的资金渠道，不良资产证券化日益成长为不良贷款处置的重要手段。2017年，不良资产证券化试点范围进一步扩大，包括国开行、中信银行等在内的12家银行入围第二批试点名单，总发行额度仍为500亿元。2017年4月中国银监会颁发的4号文件明确提出，“多种渠道盘活信贷资源，加快处置不良资产”，体现了监管层鼓励市场化多方式探索的积极态度。同时，在金融监管更为强调规范化的环境下，不良资产证券化业务也更加注重风险控制能力。2017年发行的19单不良贷款类信贷ABS继续在基础资产选择、产品结构设计和增信措施设置等方面加强了风险控制，优先档产品均获得AAA级评级。不良资产证券化作为当前金融改革的一项重要举措，在有效化解金融风险的同时，有助于降低杠杆率，盘活存量资产。
律师在参与不良资产证券化服务中，至少可提供如下服务：(1) 参与资产证券化的发起阶段。通过对发起人证券化融资目标的分析以及相应资产分类程序和标准，协助发起人组建不同的资产池，并制定《资产证券化发起计划书》，其内容包括商业银行或特设机构的具体情况、发行资产抵押证券的目的、作用；拟融资资金的具体规模；拟用作发行证券的抵押贷款的具体情况包括数量、品种、期限、信用程度、优良率等；拟售出的贷款组合单价、总价、价款支付等情况；拟融资的款项用途；拟融资的期限等陈奎安。(2)特设机构的设立阶段。参与特设机构的设立，并起草和审定公司章程，股东合同等法律文件，参与办理公司名称的预先核准登记，参与公司的注册、验资手续和登记注册等。(3)证券的发行阶段。对证券发行有关事项出具《法律意见书》、《律师工作报告》；参与对《证券发行说明书》的验证工作，出具验证笔录；参与起草、签订《证券承销协议》等。(4)相关法律文书的起草与制定，如发起人与受托人之间的《贷款组合买卖合同》、《被证券化贷款资产管理服务合同》，特设机构与受托人的《现金流资产投资管理信托合同》等等。(5)参与协调与有关各方的关系，与上级部门、证券主管部门、证券公司、担保公司、资信评级公司、投资者的协商、谈判工作。除了就有关金融实务问题作出说明外，还须就各方面的法律问题进行说明，这些工作均需要高素质律师的介入，这样才能保证各方面的工作不因法律问题的疏漏而陷于被动。在贷款组合的价格、价款支付、收益的处理与分成以及证券发行、资金托管和服务等方面律师的参与力度也在不断加大。
(四) 不良资产债权转让
1. 律师可以协助银行完善不良贷款转让管理制度；2. 根据现行法律和监管允可的银行可转让资产包范围内，协助银行确定可转让的资产包；3. 协助银行收集贷款确权所需的资料，主要包括借款合同、担保合同、与借款合同有关的诉讼或仲裁文件；4. 通过对银行预转让的资产包进行尽职调查，协助银行对不良资产转让处置方案进行可行性论证，并完成方案制定；5. 为银行引荐资产管理公司等合法买受人，协助银行与金融资产管理公司签署《债权转让协议》等转让手续；6. 再协助金融资产管理公司以拍卖、招投标等竞价方式处置不良资产。如果不良资产涉及债务人较多且分布地区较分散、资产管理公司自身团队难以消化的，或者有新的投资机会拟尽快回笼资金及腾出人手接手新项目的，可将资产包拆解为小包或个案，通过营销人才或外聘合作伙伴挖掘潜在债权人接盘，进行资产包债权打包转让。
(五) 债务重组
对债务人来说，在实施债务重组过程中，获得了重组收益，减轻了债务负担，在此过程中，为了使双方有一个都能接受的、客观的、相互可信赖的参考依据，律师对债务人资产负债状况作出的调查，出具对其现实价值及偿债能力的法律意见书，能确保交易的公正合法。同时，律师的意见书可以为重组的方式出具专业意见。
具体而言，债务重组一般可以采取以下两种方式：1. 债务解除。即债务人通过转移资产或股权给债权人以了结债务，也就是说债务重组后，债务人不再对债权人负有偿债义务。这种方法既有利于债务企业放下包袱，轻装前进，又减少了债权人的损失，易于被债权债务双方接受。2. 修改条款。即继续保留原有的债权、债务关系，通过修改债务条件来减轻债务人的债务危机，包括：降低利率、推迟偿债期限，削减债务本金或积欠利息等。
另外，企业债务重组应界定范围，区别进行。在经济下行阶段，挖掘存在流动性困难但仍有发展价值的企业，在详细的尽职调查的基础上，选取有阶段性还款困难但尚有核心资产的困境企业，提取出有较大升值空间的生产要素争锋摩配店，通过债务更新、债务合并、债务剥离重组等方式将信用风险化解的关口前移，帮助企业恢复正常经营，获得增值运作收益，有些资产还可并购重组装入上市公司。这类业务模式运用范围比较广，与资本市场运作的结合度相对更高。
债务重组是一项复杂事务，法律主体多，法律关系复杂。这种业务模式处置周期较长，方案较为个性化，时间和协调成本相对较高。律师需掌握或了解一定的金融、财务、审计、税务、法律、资产评估、工商、法律文书写作等专业知识或技能。
(六) 为不良资产行业的金融产品提供专项服务
新一轮不良资产处置中，破产企业司法重整需求增加。尤其在供给侧结构性改革的大背景下。国家高度重视问题企业处置问题，明确处置“僵尸”企业的基本原则为“重组救助为主、破产退出为辅”。供给侧结构性改革的重要目标是合理解决当前产能过剩的问题。简单地将产能过剩企业关闭、停产或限产，并不是真正的供给侧结构性改革，而将产能过剩行业企业的生产要素转移到其他需求合理的行业才是供给侧结构性改革真正意图，即，“三去一降一补”的主要方法是将过剩产能重新配置，以优化经济发展结构构。这一过程中必然伴随着困境企业的破产重整和重组。这些破产及困境企业的出现势必要求金融资产管理公司运用合理的司法手段和金融工具解决。
针对不同类型的困境企业，金融资产管理公司等处置方可设立债转股基金、破产企业司法重整基金和困境企业重组基金。加快不良资产处置效率，帮助企业脱困重生，以服务实体经济并防范金融风险洪尧曹赢心。
1. 破产企业司法重整基金
破产重整基金是对困境企业救助的一种重要模式，在处置破产企业问题时优势明显：首先，司法重整基金业务有利于AMC等金融机构切实服务实体经济并发挥问题企业重组并购和结构性调整的救助性功能，实现“企业脱困重生、银行化解不良、政府维护稳定、公司实现创利”多方共贏；其次，企业破产重整基金通过设立SPV，AMC等金融机构可以将广大社会资本LP的资本优势与GP的处置经验优势结合，共同参与困境企业的重整过程，提高企业不良资产的处置效率；再次，从司法角度看基金的投资安全性更高。对于破产企业重整计划，只要通过法院裁决依法具有了法律效力，就对参与破产程序的全体当事人皆产生约束力，所以不会因个别债权人、小股东或其他利益关系人的特殊要求而阻碍重组的进行。
2.困境企业并购重组基金
并购重组基金在标的企业的选择方面，应该避免介入那些连续亏损、不符合结构调整、转型升级的“僵尸”企业。并购重组基金的基本模式是AMC通过与外部投资者设立有限合伙企业SPV．在重组基金中分别担任一般合伙人、有限合伙人共同参与困难企业的重组。企业重组的关键是选择适合的重组方式，为企业创造价值，实现资本増值。实践表明，针对困境上市公司的并购重组基金主要借鉴两种重组方案。
3. 债转股基金将形成商业银行不良贷款的相对优质企业甄别出来，作为基金的主要标的资产，将此类标的资产的债权转为股权，通过改善企业经营效率而提升企业价值，最终通过IPO、并购、重组等退出，实现股权资产的增值。
综上，部分私募基金和资管计划、信托计划已直接或间接渗透到不良资产市场。如果律师既熟悉懂得金融产品的设计和交易架构、组织机构、产品的发行规则和资本市场业务知识，又懂得不良资产行业的各种法律规则和操作技能，能够预判风险来源，则完全可以在产品设计、交易架构、组织结构、发行规则等方面为发行该类金融产品的机构提供全方位的非诉法律支持和服务。
最后需要指出的是，基于银行监管压力、内部问责等多方面的自身原因，一般情况是将信用卡、小微企业贷款等批量化不良资产业务委托外部律师处理，并不愿意将单笔大额的不良贷款交给外部律师参与处置，而是习惯内部转化为“非不良”资产，以控制银行不良率、掩饰其他问题。因此，该部分以“非不良”形式存在的不良资产一般由银行内部法务人员第一时间接触和处理，往往在不得已时外部律师才有机会介入，这也造成了律师错过最佳介入时间、后续律师作用有限的问题。实际上，这部分以“非不良”形式存在的不良资产数量可能更大，如何拓展该部分业务，即律师应如何展开与银行合作处理“表面为正常类实则为不良资产”的部分，这是一个值得进一步探讨的现实问题。
在不良资产的蓝海中，律师群体仍然是不良资产市场不可或缺的参与者，将不良资产“变废为宝”，担当金融危机的“救火队”。
随着不良资产市场的发展，将会面临更多的新法律问题和法律难题需要解决，而专业化的律师团队无疑是这些新的法律问题和法律难题的最佳解决者。律师的身份将会从过去单纯的法律服务提供者逐步转变为不良资产产品的研发者和推动者，甚至成为不良资产金融产品的管理者，律师在以传统诉讼服务为主的基础上，要围绕市场需求和发展更新情况，在不良资产非诉讼法律服务市场上开拓创新。
随着不良资产市场的发展，广大律师亦应当把握机遇、顺势而为，紧紧围绕经济社会发展和法治建设对律师服务与时俱进的要求，提升专业水平、创新服务领域、践行服务社会经济发展的使命，体现律师行业的社会价值。
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