【中豪研究】最全面、最简洁《股东协议》模板（附导读、注解）-中豪律师集团


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导 读 ：股东协议，有时又称为股东合作协议，项目投资协议等，其作为成立公司的一个基础性文件。尽管不需要在登记机关备案，但由于约定了股东之间的基本权利义务，其作用有时甚至超过了公司章程。在我们的执业实践中，曾为客户起草了大量的股东协议，这些协议主要内容包括出资比例及时间、股东工作分工、公司治理结构安排、股东的权利义务等。在起草股东协议时，除了逻辑清晰，要素齐备外，如何处理股东协议与公司章程之间的关系，也是我们起草股东协议过程中关注的重点。以下谈谈二者的区别与联系
（一）公司章程与股东协议之间的联系
一般情况下，股东为明确发起人之间在设立公司过程中权利义务，都会签订股东协议，有的又称为股东投资协议、项目合作协议等。这类协议与公司章程之间存在着密切的联系：两者的目标高度一致，其目标都是为设立公司。内容上也有许多相同之处。例如都有公司名称、注册资本、经营范围、股东出资与比例，公司运营等内容。
正常情况下，公司章程往往是以股东协议为基础而制定的。股东协议的主要内容，通常都会被公司章程所吸收。
（二）公司章程与股东协议之间的区别
第一，公司章程是公司必备文件，而股东协议则是任意性文件。在现实生活中，许多人认为，只要签好投资协议最为重要，剩下的只是手续问题，这是一个极大的误区。其实，在公司成立与运营过程中，公司章程才是法律规定的必备文件，至于股东协议，除了外商投资企业及股份有限公司，法律对股东协议并没有强制要求，仅为任意性文件，可有可无。
第二，公司章程与股东协议的效力范围不同。公司章程对公司、股东、董事、监事及高级管理人员均具有约束力。而股东协议仅是股东之间签订的合同，依据合同相对性原则，其作用范围仅限于签约的股东之间。
第三，股东协议与公司章程的效力期限不同。股东协议主要约束公司成立过程中，股东之间权利义务，其大部分条款在公司成立后会失效彩信下载。但公司章程的效力自公司设立开始直至公司成立后的整个存续过程，直至公司解散并清算终止。
（三）公司章程与股东协议相冲突时的处理
一般情况下，公司章程会吸纳股东协议的大部分内容，因此，二者之间不会发生冲突。但一旦发生冲突，该如何处理呢王承书？
第一，如股东协议与公司章程发生冲突时，应以公司章程为准。由于公司章程具有公开性，而股东协议是内部协议，为保障交易相对人的利益，维护交易的安全性，当二者的内容产生冲突时，应以公司章程为准。
第二，如公司章程中未规定的事项或公司未成立时，股东协议有约定，则股东之间的纠纷可补充适用。股东协议一般只约定设立过程中的相关权利义务，但也有一些约定成立公司以外的事务，如设计产品买卖、劳务报酬等内容，只要这些内容不违反强制性法律规定，可在股东之间发生效力。
模板
甲 方：
住所：
法定代表人：
联系电话：
乙 方：
住 所：
法定代表人：
联系电话：
（注：成立公司的股东可以为企业或自然人，这里以两个企业股东为例）
甲、乙双方因共同投资设立______________公司(以下简称"公司")事宜,特在友好协商基础上,根据《中华人民共和国合同法》,《中华人民共和国公司法》等相关法律规定,达成如下协议，以明晰各方权利义务。
（注：这里说明签订股东协议的目的是成立公司）
第一章 新设立公司基本信息
第一条公司名称： 有限公司。
（注：公司形式可以为有限责任公司或股份公司）
第二条注册地址：
第三条经营范围：
第四条责任承担：甲乙双方以各自认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。
（注：如果是股份公司，则以认购的股份数为限对公司债务承担责任）
第二章 各股东出资方式及占股比例
第五条注册资本：
（一）公司注册资本为万元（大写： 万元整），以现金形式出资，首期实缴出资为万元。
后续出资依照公司章程或公司实际经营需要确定。
（注：明确注册资本；出资系现金还是实物出资；出资的分期）
（二）各方出资情况及占股比例
甲方认缴出资_ _万元 ，占股_ _% ，首期实缴出资_ _万元；乙方认缴出资__ _万元，占股_ _%，首期实缴出资_ _万元马承英语，双方应于公司银行开户完成后___日内完成上述实缴出资。
（注：明确股东认缴出资比例及首期缴付期限）
第六条出资证明：公司应对缴付出资的股东及时签发出资证明，出资证明由公司盖章。
第三章 股权转让的限制和权利
第七条股东可转让其部分或全部股权，但必须符合法律和公司章程的规定，否则转让无效。
第八条任何一方股东向第三方转让股权时，另一方股东在同等条件下享有优先购买权。
第九条转让方股东根据本协议规定的条件和程序转让其持有的公司股权时，其应负责确保：
（一）受让该等股权的主体将会签署所有必要的文件，以使该受让方享有并承担转让股东原来在本协议以及公司章程项下所享有的权利和承担的义务，以及受本协议和公司章程条款的约束。
（二）公司重大经营活动不得因为股权转让而遭受重大不利影响。
（注：股权转让时，其他股东的优先购买权；对受让股东的约束限制）
第十条增资：若公司储备资金不足，需要增资的姚广孝擒龙，各股东按认缴比例增加出资。若全体股东同意也可根据具体情况协商确定其他的增资办法。
若增加第三方入股的，第三方应承认本协议内容并承担本协议下股东的权利和义务，同时新股东的加入须征得全体股东同意。
（注：为将来引入战略投资者，可以对增资问题做进一步约定）
第四章 公司管理及职能分工
第十一条股东会
（一）双方均为公司股东会成员，所有股东会决议必须经甲、乙双方股东签字或盖章。
（二）股东会会议：甲、乙双方根据各自的认缴出资比例行使表决权。
（三） 有关股东会的其他规则在公司章程另行约定。
（注：可以另行约定表决权行使比例）
第十二条为了明确双方职责并有利于公司发展，双方需要合理分工。具体分工如下：
（1）公司董事会成员名，由甲方指派名， 乙方指派名，第一届由组成，任期由公司章程规定。
（2）公司第一届董事长由________推荐人员担任，任期三年，届满后，可连选连任，由董事会选举产生，主要负责________等一切公司日常事务。
（3）公司设总经理名，由董事会聘任，第一届由___担任，任期及职权依据聘用协议而定。
（4）公司不设监事会，设置一名执行监事，由甲方指派，第一届由担任，任期由公司章程规定，负责监督公司日常的运营。
（5）公司财务负责人由甲方指派，第一届由_ 担任，任期及职权依据聘用协议而定，负责公司财务管理工作。
（6）为方便公司的日常联络管理，公司设企业联络员1名，由担任蓝白斑筛选，负责公司的通讯、传达等日常事务。
（注：上述是对公司治理机制的安排，特别应关注董事会成员的指派）
第十三条甲方主要负责公司的________________工作，陆蓉之乙方负责公司的__________________等______工作事宜。
第五章 盈亏分配
第十四条利润和亏损：甲、乙双方按照各自认缴出资比例分享和承担。
第十五条公司税后利润，在弥补以前亏损激情信箱，并提取法定公积金(税后利润的10%)后，方可进行股东分红。
（注：此处可以约定由哪一个股东优先分配红利）
第六章 协议的解除或终止
第十六条发生以下情形，本协议即终止：
（一）公司因客观原因未能设立；
（二）公司营业执照被依法吊销；
（三）公司被依法宣告破产；
（四）甲乙双方一致同意解除本协议。
（注：协议终止的情形）
第十七条本协议解除后：
（一）由甲乙共同对公司进行清算，必要时可聘请中立方参与清算；
（二）若清算后有剩余，在公司清偿全部债务后，按实际的出资比例分配剩余财产。
（注：对剩余财产的分配亦可按认缴的出资比例进行）
第七章 违约责任
第十八条甲、乙任何一方违反本协议约定，未足额、按时缴付出资，须在_____日内补足，否则由此造成公司未能如期成立或给公司及另一方股东造成损失的，须向公司和守约方承担赔偿责任。
第十九条除上述出资违约外，协议任一方违反本协议约定使公司和守约方利益遭受损失的，须向公司承担赔偿责任，并向守约方支付违约金_____元。
第八章 争议的解决
第二十条因本协议发生争议信义会馆，双方应尽量协商解决，如协商不成，可将争议提交甲方所在地人民法院诉讼解决。
第九章 其他
第二十一条本协议自双方盖章之日起生效，未尽事宜由双方另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。
第二十二条本协议约定中涉及各方权利义务的，若与公司章程不一致，以公司章程为准。
（注：对股东协议与公司章程效力的处理）
第二十三条本协议一式两份，甲、乙双方各执一份，具有同等的法律效力。
甲方(盖章)： 　 乙方(盖章)：
授权/法定代表（签字）：授权/法定代表（签字）：
签订时间： 年 月 日签订时间： 年 月 日